Il “Tavolo tecnico per la revisione della disciplina della responsabilità amministrativa delle
persone giuridiche” istituito nel 2024 ha completato i lavori il 30 ottobre 2025, prevedendo varie modifiche alla disciplina della responsabilità amministrativa degli enti.
Al presente link è disponibile la Relazione conclusiva della attività del Tavolo tecnico con tutte le modifiche proposte.
Testo aggiornato del D.Lgs. 231/01
Al presente link è disponibile il testo del D.Lgs. 231/01 aggiornato al 2026 con le nuove fattispecie di reato presupposto della responsabilità amministrativa degli enti.
NOVITA’ IN TEMA DI REATI AMBIENTALI – Le modifiche introdotte dal D.L. 116/2025
Il D.L. 116/2025, in vigore dal 9 agosto 2025, tra le varie novità introdotte, ha apportato modifiche rilevanti al D.Lgs. 152/2006 (c.d. TU Ambiente), al Codice Penale e all’art. 25-undecies del D.Lgs. 231/01 in tema di reati ambientali.
Leggi l’articolo a cura dell’avv. Ambra Pinton.
Testo del D.Lgs. 231/01 aggiornato ad ottobre 2024
Alleghiamo il testo del Decreto Legislativo con i più recenti aggiornamenti.
Testo del D.Lgs. 231/01 aggiornato a luglio 2024
Alleghiamo il testo del Decreto Legislativo con evidenziati i più recenti aggiornamenti.
LA NUOVA TUTELA DEL SEGNALANTE (C.D. WHISTLEBLOWING): LE MODIFICHE DEL D.LGS. 24/2023
Il D.Lgs. 24/2023, in attuazione della direttiva UE 2019/1937, ha introdotto l’obbligo per le imprese italiane, sia del settore pubblico che del settore privato, di istituire dei canali ed adottare una Procedura per la gestione delle segnalazioni (c.d. Whistleblowing).
La norma disciplina un aspetto della vita aziendale del tutto nuovo per la maggior parte delle realtà produttive, in quanto la tutela del segnalante dal 2017 ad oggi era prevista solo per le società che avevano adottato il Modello 231 e per le società del settore pubblico.
La maggior parte delle società dovrà quindi attivarsi per adottare canali di segnalazione ed una Procedura che rispettino i parametri dettati dal legislatore. Le società dotate di Modello 231 dovranno invece rivalutare la Procedura in essere al fine di recepire le novità in materia dettate dal D.Lgs. 24/2023.
I punti nodali concernono: ampliamento della platea di soggetti segnalanti, ampliamento degli illeciti oggetto di segnalazione, istituzione della funzione del “facilitatore”, canali di segnalazione interna e possibilità di effettuare segnalazioni esterne, divulgazioni pubbliche, adeguamento del sistema privacy.
Con riferimento ai soggetti segnalanti la nuova norma estende l’ambito di applicazione soggettiva, includendo un’ampia platea di figure, comprensiva di lavoratori e collaboratori, di “azionisti” e persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, ma anche di lavoratori autonomi, liberi professionisti, consulenti e volontari che abbiano appreso la notizia della commissione di un illecito nell’ambito del rapporto con la società.
Gli illeciti che possono essere segnalati non riguardano più solo quelli previsti dal D.Lgs. 231/01 e, per le realtà pubbliche, dal D.Lgs. 165/2001, ma sono ricompresi, a seconda della specifica realtà e settore, illeciti amministrativi, civili, penali in senso ampio, illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione di atti dell’Unione e nazionali in vari settori (protezione dei dati personali, tutela dell’ambiente, protezione dei consumatori, prevenzione del riciclaggio, sicurezza e conformità dei prodotti, salute pubblica, concorrenza ed aiuti di Stato, etc.), illeciti che ledono gli interessi finanziari dell’Unione.
Il “facilitatore” è un soggetto inserito nel contesto lavorativo del segnalante con la funzione di aiutare il medesimo nel processo di segnalazione ed al quale vengono garantite le medesime tutele.
Quanto ai canali di segnalazione interna, oltre a quelli già esistenti (e-mail o cartacea) si prevede espressamente la possibilità di effettuare la segnalazione in forma orale mediante linee telefoniche o in occasione di incontri dedicati. Inoltre, è stata introdotta la possibilità di effettuare segnalazioni esterne rivolte direttamente all’ANAC, per le ipotesi in cui la società non abbia adottato canali di segnalazione, la segnalazione interna non sia stata gestita, il segnalante abbia fondato motivo di ritenere che la segnalazione interna non sarebbe gestita o porterebbe a ritorsioni, il segnalante ritenga vi sia un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.
Ulteriore novità è la possibilità per il segnalante di divulgare pubblicamente l’oggetto della segnalazione. In questa ipotesi la tutela è accordata al ricorrere di una delle seguenti condizioni: è stata effettuata una segnalazione esterna alla quale non è stato dato riscontro, il segnalante ritenga vi sia un pericolo imminente per il pubblico interesse, il segnalante abbia fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna non sarebbe gestita o porterebbe a ritorsioni.
È esclusa dall’ambito di applicazione della norma la previsione di segnalazioni esterne o divulgazione pubblica per le società dotate di Modello 231 con meno di 50 dipendenti.
Infine la società dovrà integrare il proprio sistema privacy quanto alla gestione dei dati relativi al segnalante ed alle segnalazioni.
La gestione delle segnalazioni dovrà essere gestita da una persona od ufficio dedicato e con personale adeguatamente formato oppure da un terzo esterno.
La norma si applica:
– a tutte le società che hanno impiegato nell’anno precedente una media di almeno 50 dipendenti;
– a tutte le società dotate di Modello di organizzazione e gestione 231 indipendentemente dal numero di dipendenti;
– a tutte le società, indipendentemente dal numero di dipendenti, che rientrino nell’ambito di applicazione di atti dell’Unione concernenti servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo o sicurezza nei trasporti.
Il legislatore ha previsto due termini differenti per l’adozione della Procedura e del sistema di gestione delle segnalazioni:
– il 15 luglio 2023 per le società con almeno 250 dipendenti e le società del settore pubblico;
– il 17 dicembre 2023 per le società fino a 249 dipendenti.
Le attività di verifica sull’adozione e adeguatezza della Procedura saranno svolte dall’ANAC.
In caso di mancata adozione o inadeguatezza della Procedura è prevista una sanzione che va da un minimo € 10.000 ad un massimo di € 50.000.
Il titolare di una “Delega di funzioni” non è apicale ex art. 5 D.Lgs. 231/01
Finalmente un’importante conferma da parte della Suprema Corte, che chiarisce inequivocabilmente i confini tra soggetto apicale e soggetto sottoposto nell’ambito dell’organizzazione di una società.
Il tema è da sempre dibattuto ed ha visto contrapporsi opinioni dottrinali e pronunce giurisprudenziali che hanno di volta in volta ampliato o ristretto il novero dei soggetti apicali, senza soffermarsi in maniera approfondita sulla corretta interpretazione da attribuire alla lettera dell’art. 5 D.Lgs. 231/01.
La nostra opinione, espressa in numerosi convegni, è sempre stata nel senso di attribuire al concetto di “soggetto apicale”, individuato normativamente nelle “persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale”, un’interpretazione restrittiva circoscritta all’assoluto vertice della gestione societaria.
D’altro canto la lettera della norma parla di amministrazione e direzione o dell’intero ente o di una sua unità autonoma (richiamando concetti noti alla sicurezza sul lavoro per l’identificazione del “Datore di Lavoro”), concetti che non lasciano spazio ad un’estensione che abbracci soggetti posti al vertice di semplici “funzioni” aziendali.
Analogamente il concetto di “delega”, per quanto ampia, lascia sussistere una sottoposizione del delegato ad un potere di vigilanza del delegante.
La Corte di Cassazione Penale, Sez. IV, con sentenza n. 34943 del 21.9.2022 ha finalmente cristallizzato tale impostazione interpretativa, affermando “…le nozioni di amministrazione e di direzione dell’ente o di una singola unità organizzativa richiamano, seppure sotto il profilo funzionale, la struttura stessa dell’ente evocando la massima espressione dei poteri di indirizzo, di elaborazione delle scelte strategiche, della organizzazione aziendale, della assunzione delle decisioni e dei deliberati attraverso i quali l’ente persegue le proprie finalità. La direzione implica, di regola, un atto di prepositura con la quale il dirigente viene indirizzato all’intera organizzazione aziendale ovvero ad una branca o settore autonomo di essa e viene investito di attribuzioni che, per ampiezza e per i poteri di iniziativa e di discrezionalità che comportano, pure nel rispetto delle direttive programmatiche dell’ente, di imprimere un indirizzo o un orientamento al governo complessivo dell’azienda assumendo la corrispondente responsabilità ad alto livello”.
Per concludere che “… non può riconoscersi rilievo decisivo al conferimento mediante atto di delega di specifiche attribuzioni per lo svolgimento di una funzione determinata, anche se nevralgica nell’azienda… Ciò in quanto il delegato rimane sottoposto al più ampio potere del delegante, che viene esercitato anche sotto forma di vigilanza…”.
L’interpretazione più restrittiva del concetto di “soggetto apicale” non è di poco conto, se si considera il diverso regime di responsabilità e la diversa incidenza dell’onere probatorio ricadente sull’accusa che gli artt. 6 e 7 D.Lgs. 231/01 disciplinano a seconda che il fatto reato sia commesso da un apicale o da un sottoposto.
Cliccare qui per la sentenza (link a italgiure.giustizia.it)
Testo del D.Lgs. 231/01 aggiornato a maggio 2022
Al presente link è disponibile il testo del D.Lgs. 231/01 aggiornato con le nuove fattispecie di reato presupposto della responsabilità amministrativa degli enti.
In particolare si tratta degli artt. 25-septiesdecies “Delitti contro il patrimonio culturale” e 25-duodevicies “Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici”.
I reati contro il patrimonio culturale e paesaggistico nel D.Lgs. 231/01
Il 22 marzo 2022 è stata pubblicata in Gazzetta Ufficiale la Legge n. 22 del 9 marzo 2022 “Disposizioni in materia di reati contro il patrimonio culturale”.
La Legge n. 22/2022 introduce nel codice penale il Titolo VIII-bis “Dei delitti contro il Patrimonio culturale” e nel D.Lgs. 231/01 i nuovi artt. 25-septiesdecies “Delitti contro il patrimonio culturale” e 25-duodevicies “Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici”.
L’articolo 25-septiesdecies comporta l’ampliamento dei reati presupposto accogliendo tra questi anche le fattispecie di cui agli articoli:
– 518-bis c.p. “Furto di beni culturali”
– 518-ter c.p. “Appropriazione indebita di beni culturali”
– 518-quater c.p. “Ricettazione di beni culturali”
– 518-octies c.p. “Falsificazione in scrittura privata relativa a beni culturali”
– 518-novies c.p. “Violazioni in materia di alienazione di beni culturali”
– 518-decies c.p. “Importazione illecita di beni culturali”
– 518-undecis c.p. “Uscita o esportazione illecite di beni culturali”
– 518-duodecies c.p. “Distruzione, dispersione, deterioramento, deturpamento, imbrattamento e uso illecito di beni culturali e paesaggistici”
– 518-quaterdecies c.p. “Contraffazione di opere d’arte”.
In caso di commissione di uno dei sopracitati reati è sempre possibile l’applicazione delle sanzioni interdittive previste all’art. 9, comma 2, D.Lgs. 231/01 per la durata massima di due anni.
L’ 25-duodevicies prevede invece la responsabilità dell’Ente in caso di commissione dei reati di cui agli articoli:
– 518-sexies c.p. “Riciclaggio di beni culturali”
– 518-terdecies c.p. “Devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici”.
Inoltre, il medesimo articolo sanziona con l’interdizione definitiva dall’esercizio dell’attività, ex art. 16, comma 3 D.Lgs. 231/01, l’Ente o una sua unità organizzativa che sia stabilmente utilizzato allo scopo unico o prevalente di consentire o agevolare la commissione dei delitti di riciclaggio, devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici.
Per gli Enti che hanno adottato un Modello di organizzazione e gestione vi è ora la necessità di eseguire una nuova valutazione dei rischi reato presupposto ricomprendendo anche le nuove fattispecie. Sicuramente data la particolarità delle fattispecie di reato l’esposizione al rischio sarà riscontrabile all’interno di Enti che svolgono specifiche attività quali ad esempio organizzatori di eventi espositivi, società di trasporti, soggetti che operano nella vendita o intermediazione di opere, case d’asta.
Si evidenzia l’importanza dell’aggiornamento dei Modelli 231 al fine di garantire all’Ente la massima tutela.
Ulteriore spinta all’adozione dei Modello 231 : il bando ISI INAIL 2021 finanzia la redazione di Modelli di organizzazione e gestione ai sensi dell’art. 30 D.Lgs. 81/08
Il bando ISI INAIL 2021 nell’ottica di incentivare le imprese ad attuare progetti che migliorino le condizioni di salute e sicurezza negli ambienti di lavoro ha previsto di finanziare “Progetti di investimento e Progetti per l’adozione di modelli organizzativi e di responsabilità sociale – Asse di finanziamento 1”. Viene quindi finanziata l’attività svolta dalle imprese per adottare Modelli 231 per la prevenzione dei rischi reato presupposto in materia di salute e scurezza sul lavoro di cui all’art. 25-septies D.Lgs. 81/08.
Destinatari dell’Asse di finanziamento 1 sono le imprese iscritte alla CCIAA ad esclusione delle micro e piccole imprese agricole o classificate con codice ATECO 2007 E38, E39.
Il finanziamento copre il 65% delle spese ammissibili con il limite minimo di € 5.000,00 ed il tetto massimo di € 130.000,00. Per le imprese fino a 50 dipendenti non opera il limite minimo.
Possono richiedere il finanziamento per la redazione del Modello 231 ex art. 30 D.Lgs. 81/08 anche le imprese che abbiano ottenuto un finanziamento per un Avviso ISI 2017, 2018 o 2020.
In caso di accoglimento dell’istanza il progetto deve essere realizzato entro 12 mesi, prorogabili di 6 mesi, dalla ricezione della comunicazione di esito positivo della verifica. Il progetto può essere iniziato anche prima dell’accoglimento della domanda di finanziamento con la conseguenza che in caso di mancato esito positivo della verifica i costi del progetto saranno a carico della Società.
Il Modello adottato potrà essere asseverato o meno dagli Organismi paritetici di cui all’art. 51 D.Lgs. 81/08; l’asseverazione costituisce mero requisito ulteriore ai fini del calcolo del punteggio che sarà attribuito al progetto.
La domanda di finanziamento può essere presentata nell’area telematica INAIL dell’impresa, attraverso una procedura guidata, dal 27 febbraio 2022 al 7 marzo 2022.
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